Combinação de Negócios (CPC 15): O Terror das Provas da FGV

O Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios – conquistou reputação temível entre candidatos que se preparam para concursos da FGV. Não é para menos: trata-se de um dos temas mais complexos da Contabilidade Avançada, envolvendo múltiplos conceitos interligados como valor justo, mais-valia, menos-valia, goodwill e compra vantajosa. 

A banca FGV, conhecida por suas questões densas e tecnicamente aprofundadas, tem cobrado esse tema com intensidade crescente, especialmente em certames para cargos de Auditor Fiscal, Analista e Contador. 

O CPC 15 correlaciona-se à norma internacional IFRS 3 (Business Combination) e estabelece os critérios para contabilização de operações em que uma entidade obtém o controle de um ou mais negócios. Dominar esse pronunciamento não é opcional para quem almeja aprovação em concursos de alto nível.

Uma combinação de negócios é caracterizada como a operação ou evento pelo qual o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica adotada. Importante destacar que o CPC 15 não se aplica a operações entre entidades sob controle comum, nem à formação de joint ventures (empreendimentos controlados em conjunto, regulados pelo CPC 19), tampouco à simples aquisição de ativos que não constituam negócio. O conceito de “negócio” é fundamental: trata-se de um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno aos investidores.

 A FGV tem cobrado intensamente a identificação correta do que constitui ou não uma combinação de negócios, diferenciando-a de mera compra de ativos. A determinação da data de aquisição também é crucial: considera-se a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle, que pode ser anterior ou posterior à data de fechamento do negócio.

O CPC 15 determina que toda combinação de negócios deve ser contabilizada pelo método de aquisição, que compreende quatro etapas essenciais. Primeiro, identificação do adquirente (aquele que obtém o controle). Segundo determinação da data de aquisição (quando o controle é efetivamente obtido). Terceiro, reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, passivos assumidos e participações de não controladores pelo valor justo na data da aquisição. Quarto, reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ganho por compra vantajosa. A aplicação rigorosa dessas etapas é cobrada pela FGV através de questões que apresentam cenários complexos de aquisição, exigindo do candidato não apenas conhecimento teórico, mas capacidade de aplicação prática dos conceitos. O valor justo é o elemento central do método de aquisição, substituindo o valor contábil histórico como base de mensuração.

Tabela 1: Etapas do Método de Aquisição

Valor Justo: O Pilar da Mensuração

O valor justo representa o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data de mensuração. No contexto do CPC 15, todos os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados pelo valor justo na data da aquisição, mesmo que não estejam reconhecidos no balanço da adquirida. Este é um ponto crucial: ativos intangíveis como marcas criadas internamente, relacionamento com clientes, tecnologia proprietária e carteira de contratos frequentemente não aparecem no balanço da adquirida, mas devem ser reconhecidos e mensurados pela adquirente se atenderem aos critérios de identificação. A FGV tem explorado situações em que candidatos devem distinguir o que deve ser reconhecido como ativo intangível separado e o que deve ser incorporado ao goodwill. O CPC 46 – Mensuração do Valor Justo fornece as diretrizes técnicas para essas avaliações.

Mais-Valia: A Diferença Entre Valor Justo e Valor Contábil

A mais-valia representa a diferença positiva entre o valor justo dos ativos líquidos identificáveis da investida e seu valor contábil (patrimônio líquido). Quando uma empresa adquire participação em outra, frequentemente os ativos da adquirida estão contabilizados por valores históricos que não refletem sua realidade econômica atual. Por exemplo, um imóvel adquirido há 20 anos pode estar registrado por R$ 1 milhão, mas seu valor justo pode ser R$ 5 milhões. Essa diferença de R$ 4 milhões, na proporção da participação adquirida, constitui a mais-valia. A legislação brasileira (Lei 12.973/14, artigo 20) exige que essa avaliação seja respaldada por laudo elaborado por perito independente, conhecido como Laudo PPA (Purchase Price Allocation), que deve ser protocolado na Receita Federal até o último dia útil do 13º mês subsequente à aquisição. A mais-valia é registrada em subconta do investimento e será baixada proporcionalmente à realização do ativo subjacente (depreciação, amortização, exaustão ou alienação).

Tabela 2: Componentes do Custo de Aquisição

Menos-Valia: O Lado Oposto da Moeda

A menos-valia ocorre quando o valor justo dos ativos líquidos identificáveis é inferior ao valor contábil (patrimônio líquido) da investida. Embora menos comum que a mais-valia, esse cenário pode surgir quando a empresa adquirida possui ativos superavaliados contabilmente ou passivos não reconhecidos. A fórmula é: Menos-Valia = VP no PL da investida – VJP no PL da investida. A fundamentação para a menos-valia reside na existência de ativos que valem menos que o valor registrado contabilmente. É importante destacar que a menos-valia não impede o reconhecimento de goodwill; ambos podem coexistir na mesma operação. A FGV tem cobrado esse conceito em questões que misturam mais-valia em alguns ativos com menos-valia em outros, exigindo que o candidato faça os ajustes líquidos corretamente. A menos-valia também é registrada em subconta do investimento e será ajustada conforme a realização dos ativos subjacentes.

Goodwill: O Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura

O goodwill representa o valor residual após a alocação do preço de compra, constituindo a diferença positiva entre o valor pago pelo adquirente e o valor justo líquido dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Matematicamente: Goodwill = Contraprestação Transferida + Participação de Não Controladores + Valor Justo de Participação Anterior (se houver) – Valor Líquido dos Ativos Identificáveis a Valor Justo. O goodwill incorpora elementos não separadamente identificáveis, como sinergias esperadas, força de trabalho qualificada, processos internos eficientes, expectativa de lucros futuros e posicionamento de mercado. É crucial entender que o goodwill não é amortizável segundo as normas internacionais e o CPC 15, devendo ser submetido anualmente ao teste de recuperabilidade (impairment test) conforme o CPC 01. A FGV frequentemente cobra questões sobre o que pode ou não ser incorporado ao goodwill, e as diferenças entre o tratamento contábil e o tratamento fiscal (que permite amortização em até 60 meses após incorporação).

Compra Vantajosa: O Deságio Benéfico

A compra vantajosa (também conhecida informalmente como “badwill”) ocorre quando o valor justo líquido dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos excede o valor da contraprestação transferida. Em termos simples: o adquirente pagou menos do que a empresa vale. A fórmula é: Compra Vantajosa = Valor Justo dos Ativos Líquidos – Valor Pago (quando positivo). Antes de reconhecer um ganho por compra vantajosa, o CPC 15 exige que o adquirente reavalie se identificou corretamente todos os ativos e passivos, e se mensurou adequadamente tanto a contraprestação transferida quanto os valores justos. Confirmada a compra vantajosa, o ganho deve ser reconhecido diretamente no resultado do período da aquisição. Esse cenário pode ocorrer em situações de venda forçada, dificuldades financeiras do vendedor, assimetria de informações ou expectativas de prejuízos futuros. A FGV tem cobrado esse conceito em questões que testam se o candidato sabe quando reconhecer receita versus quando ajustar o goodwill.

Tabela 3: Diferenças Entre Mais-Valia e Goodwill

Exemplo Prático: Aquisição Completa

Suponha que a Cia. Alfa adquira 70% da Cia. Beta por R$ 850 mil. O Patrimônio Líquido contábil da Beta é R$ 1 milhão, mas o valor justo de seus ativos líquidos é R$ 1,2 milhão (diferença de R$ 200 mil decorrente de imóveis subavaliados). Aplicando o método de aquisição: (1) Valor Patrimonial = 70% × R$ 1.000.000 = R$ 700.000; (2) Mais-Valia = 70% × R$ 200.000 = R$ 140.000; (3) Valor Justo da Participação = R$ 700.000 + R$ 140.000 = R$ 840.000; (4) Goodwill = R$ 850.000 – R$ 840.000 = R$ 10.000. Lançamento contábil na Alfa: D – Investimento em Beta (MEP) R$ 700.000; D – Investimento em Beta (Mais-Valia) R$ 140.000; D – Investimento em Beta (Goodwill) R$ 10.000; C – Caixa/Bancos R$ 850.000. Este tipo de questão é recorrente na FGV, que frequentemente adiciona complexidades como contraprestação contingente, combinações em estágios ou participações de não controladores.

Contraprestação Contingente: A Armadilha da FGV

A contraprestação contingente representa obrigações do adquirente de transferir ativos adicionais ou participações societárias aos antigos proprietários da adquirida como parte do acordo de troca pelo controle da adquirida, caso eventos futuros especificados ocorram ou condições sejam atendidas. Por exemplo: “pagar R$ 5 milhões adicionais se o EBITDA dos próximos 3 anos superar R$ 20 milhões”. O CPC 15 determina que o adquirente deve reconhecer o valor justo da contraprestação contingente na data da aquisição como parte da contraprestação transferida. Se a obrigação for considerada passivo, classificá-la conforme sua natureza (financeiro ou não financeiro); se for direito do adquirente, classificá-la como ativo. As alterações subsequentes no valor justo podem ser reconhecidas no resultado ou em outros resultados abrangentes, dependendo da classificação. A FGV adora criar questões complexas envolvendo o cálculo do valor presente da contraprestação contingente e seu impacto no goodwill inicial.

Combinações em Estágios: Aquisições Graduais

Quando o adquirente obtém o controle da adquirida através de múltiplas transações (aquisições em estágios), deve aplicar regras específicas. Na data em que obtém o controle, o adquirente deve: (1) remensurar sua participação patrimonial anteriormente mantida na adquirida pelo valor justo dessa data; (2) reconhecer no resultado qualquer ganho ou perda resultante dessa remensuração. Isso significa que uma participação de 20% adquirida há 5 anos por R$ 1 milhão, quando da aquisição dos 31% adicionais que conferem controle, deve ser reavaliada a valor justo na data da nova aquisição. Se o valor justo for R$ 1,5 milhão, reconhece-se ganho de R$ 500 mil no resultado. Esse valor justo da participação anterior integra a fórmula de cálculo do goodwill. A FGV tem elaborado questões sofisticadas sobre este tema, frequentemente exigindo que o candidato identifique corretamente quando há alteração de controle versus mera compra adicional sem mudança de natureza do investimento.

Tabela 4: Tratamento de Situações Especiais

Ativos Intangíveis Identificáveis: O Que Separar do Goodwill

Um dos aspectos mais complexos do CPC 15 é determinar quais ativos intangíveis devem ser reconhecidos separadamente do goodwill. O critério de identificação é claro: um ativo intangível é identificável se for separável (pode ser separado da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado) ou surgir de direitos contratuais ou legais (independentemente de serem transferíveis ou separáveis). Exemplos comuns incluem: marcas registradas, relacionamento com clientes, listas de clientes, carteira de pedidos pendentes, patentes, tecnologia proprietária, software desenvolvido, direitos autorais, licenças e franquias. O avaliador deve considerar a perspectiva de um participante de mercado, não necessariamente as intenções da empresa adquirente. 

Por exemplo, mesmo que a adquirente pretenda descontinuar as marcas da adquirida após transição, se um participante de mercado atribuiria valor a elas, devem ser reconhecidas separadamente. A FGV frequentemente apresenta listas de itens e pede para classificar o que vai para goodwill versus intangível separado.

Teste de Impairment: A Vida Pós-Reconhecimento do Goodwill

Após o reconhecimento inicial, o goodwill não é amortizado, mas deve ser testado anualmente para verificar se houve perda por redução ao valor recuperável (impairment), conforme o CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. O teste compara o valor contábil da unidade geradora de caixa (UGC) à qual o goodwill foi alocado com seu valor recuperável (o maior entre o valor justo líquido de despesas de venda e o valor em uso). Se o valor contábil exceder o valor recuperável, reconhece-se uma perda por impairment, que deve ser alocada primeiro ao goodwill. Importante: a perda por impairment do goodwill não pode ser revertida em períodos subsequentes, diferentemente de outros ativos. A FGV tem cobrado não apenas o procedimento de teste, mas também a alocação do goodwill a UGCs, identificação de indicadores de impairment e cálculo do valor em uso através do fluxo de caixa descontado. O teste deve ser realizado anualmente, independentemente de haver indícios de desvalorização, preferencialmente na mesma data a cada ano.

Aspectos Tributários: Divergências Entre Contábil e Fiscal

A Lei 12.973/2014 trouxe importantes regras tributárias sobre combinações de negócios. Embora o goodwill não seja amortizável contabilmente, fiscalmente ele pode ser amortizado no prazo mínimo de 5 anos (60 meses) após a incorporação, fusão ou cisão da investida. Esse benefício fiscal representa um forte incentivo para operações societárias. A mais-valia é dedutível fiscalmente conforme a realização do ativo subjacente, devendo ser controlada na Parte B do e-Lalur e do e-Lacs. O artigo 20 da Lei 12.973/14 exige o desdobramento do custo de aquisição em: (a) valor do patrimônio líquido, (b) mais ou menos-valia, e (c) goodwill. A Instrução Normativa RFB 1.700/2017 detalha as obrigações acessórias, incluindo o Laudo PPA. Uma questão polêmica abordada pela FGV refere-se ao tratamento dos impostos diferidos sobre a mais-valia e seu impacto no cálculo do goodwill, tema que gera divergências entre profissionais. O candidato deve estar atento às diferenças entre o tratamento contábil (CPC 15) e o tratamento fiscal (RIR/2018, artigos 431-433).

Tabela 5: Estratégias para Questões da FGV sobre CPC 15

Checklist Final: Como Vencer o CPC 15 nas Provas da FGV

Para dominar o CPC 15 e transformar esse “terror” em pontos garantidos, siga este roteiro: (1) Domine a estrutura do método de aquisição e suas quatro etapas essenciais; (2) Pratique exaustivamente a fórmula do goodwill em suas diversas variações (com não controladores, em estágios, com contingentes); (3) Entenda profundamente a diferença entre mais-valia (atribuível a ativos específicos identificáveis) e goodwill (residual, não atribuível especificamente); (4) Saiba identificar ativos intangíveis que devem ser reconhecidos separadamente; (5) Conheça o tratamento de situações especiais (contraprestação contingente, aquisições em estágios, compra vantajosa); (6) Estude as diferenças entre tratamento contábil e fiscal; (7) Resolva questões anteriores da FGV sobre o tema, identificando padrões de cobrança; (8) Elabore resumos visuais (fluxogramas, mapas mentais) para fixar a sequência lógica de aplicação; (9) Simule situações práticas de aquisição com cálculos completos; (10) Revise o CPC 15 original, especialmente os itens B1 a B49 que trazem orientações de aplicação detalhadas. 

Com dedicação e método, o CPC 15 deixará de ser um obstáculo e se tornará um diferencial competitivo em sua aprovação.

Convido você a seguir comigo nessa viagem pelo mundo da contabilidade, explorando sua história, conceitos, aplicações e inovações, além de praticarmos questões já cobradas pelas principais bancas de concursos.

Espero que a leitura deste e dos próximos artigos seja útil para sua jornada. Um abraço e até nosso próximo encontro!

Autora: Nayara Mota – Professora de contabilidade. Graduada em Ciências Contábeis em 2015 pela UNOESC, com especialização em Administração Pública pela UFRGS e em Contabilidade e orçamento público pela Universidade Metropolitana.